Teknoparka girmek isteyen ve halihazırda faaliyet gösteren bir yazılım şirketinin önünde iki yol vardır: bölgede şube açmak veya bölgede yeni bir şirket kurmak. İki yolda da bölgede yürütülen yazılım ve Ar-Ge faaliyetinin kazancı 4691 sayılı Kanundaki istisnadan yararlanır. Fark, muhasebe düzeninde, maliyette ve ileride yapılacak işlemlerin esnekliğindedir.
Bu yazıda iki seçeneği, karar verirken baktığımız ölçütlerle karşılaştırıyoruz. Yeni kurulacak bir girişim için soru zaten doğrudan bölgede şirket kurmaktır; bu yazı daha çok mevcut şirketler içindir.
Karşılaştırma Tablosu
| Konu | Şube | Ayrı şirket |
|---|---|---|
| Tüzel kişilik | Aynı şirket | Yeni bir şirket |
| Kuruluş işlemi | Şube tescili, vergi ve SGK kaydı | Şirket kuruluşu, vergi ve SGK kaydı |
| Defter ve beyanname | Tek defter, bölge içi ve dışı ayrımı içeride | Ayrı defter ve ayrı beyannameler |
| Kazanç istisnası | Bölge içi faaliyetin kazancına | Bölgedeki şirketin istisna kapsamındaki kazancına |
| Bölge içi zarar | Bölge dışı kazançtan indirilemez | Ayrı şirketin kendi zararı olarak kalır |
| İki birim arası işlem | Şirket içi, fatura yok | Faturalı işlem, emsal bedel şartı |
| Yatırımcı yapısı | Mevcut ortaklık yapısı | Ayrı ortaklık yapısı kurulabilir |
| Bölgeden çıkış | Şube kapanışı | Taşınma, birleşme veya tasfiye |
Şube Açmanın Avantajları ve Dikkat Edilecekler
Şube, mevcut şirketin bölgedeki bir işyeridir. Ayrı bir tüzel kişilik oluşmaz.
Avantajları:
- Kuruluş ve işletme maliyeti düşüktür; ayrı şirket defteri ve ayrı yıllık beyanname yoktur.
- Mevcut müşteri sözleşmeleri, banka ilişkileri ve şirket geçmişi aynen devam eder.
- Bölgeden çıkış gerektiğinde şube kapanışı, bir şirketi tasfiye etmekten daha kolaydır.
Dikkat edilecekler:
- Bölge içi ve bölge dışı gelir ve giderler aynı defterde ayrı hesaplarda izlenmelidir. Bu ayrım şube yapısında çok daha kritiktir; kazanç istisnası hesabı bu ayrıma dayanır.
- Ortak giderler (genel yönetim, muhasebe, merkez kirası) tutarlı bir anahtarla bölüştürülmelidir.
- Bölgede çalışan personel şubenin SGK işyerinden bildirilir; merkezdeki personel ile karışmamalıdır.
- Bölge içi faaliyetin zararı, merkezin kazancından indirilemez.
Ayrı Şirket Kurmanın Avantajları ve Dikkat Edilecekler
Ayrı şirket, bölgede faaliyet gösteren yeni bir tüzel kişiliktir.
Avantajları:
- Teknopark faaliyeti muhasebe açısından net biçimde ayrılır; ayrıştırma riski azalır.
- Teknopark faaliyetine ayrı ortak, yatırımcı veya çalışan pay planı getirilebilir.
- Ürün veya iş kolu ileride ayrı satılmak istenirse yapı buna hazırdır.
Dikkat edilecekler:
- İki şirket arasındaki her işlem faturalıdır ve emsallere uygun bedel ile yapılmalıdır. Kurumlar Vergisi Kanununun 13. maddesi ilişkili kişilerle yapılan işlemleri düzenler; istisnalı şirkete düşük, istisnasız şirkete yüksek bedel yazılması örtülü kazanç dağıtımı sayılabilir.
- Ayrı defter, ayrı beyanname ve ayrı bağımsız süreçler muhasebe maliyetini artırır.
- Ortak kullanılan personel, ofis ve yazılım giderleri iki şirket arasında sözleşme ve faturayla paylaştırılmalıdır.
Karar Verirken Baktığımız Ölçütler
- Bölge dışı faaliyetin büyüklüğü. Şirketin işlerinin çoğu bölgeye taşınacaksa şube yeterli olabilir; bölge dışında önemli bir faaliyet sürecekse ayrı şirket ayrımı kolaylaştırır.
- Ortaklık ve yatırım planı. Teknopark faaliyetine yatırımcı alınması planlanıyorsa ayrı şirket daha esnektir.
- İki birim arasındaki işlem hacmi. Birimler sürekli birbirine hizmet verecekse, şube yapısı transfer fiyatlandırması yükünü ortadan kaldırır.
- Personelin yerleşimi. Personelin hangi birimde çalışacağı ve uzaktan çalışma oranı, teşvik hesabını etkiler.
- Çıkış senaryosu. Bölgede kalış süresinin belirsiz olduğu durumlarda şubenin kapatılması daha kolaydır.
İki Yolda da Ortak Adımlar
- Yönetici şirkete proje başvurusu ve proje bütçesinin hazırlanması
- Ticaret sicili, vergi dairesi ve SGK işyeri tescil işlemleri
- e-Defter ve e-Fatura düzeninin kurulması
- Bölge içi ve dışı hesap planının kurulması
- Personelin görev tanımlarının (Ar-Ge, tasarım, destek) belirlenmesi
Sonuç
Mevcut bir şirket için şube, daha düşük maliyetli ve daha esnek bir başlangıç sağlar; ancak muhasebe ayrımını şirketin içinde titizlikle yapmayı gerektirir. Ayrı şirket ise faaliyetleri net ayırır ve farklı bir ortaklık yapısına imkân verir; bunun karşılığı iki şirket arasındaki işlemlerde emsal bedel disiplini ve ayrı bir muhasebe düzenidir.
Kuruluş sürecini nasıl yürüttüğümüzü teknoparkta şirket kuruluşu sayfasında anlatıyoruz.